コーポレートガバナンス

（1）取締役会の役割・機能

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、経営の公正性、透明性および効率性を高め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割を適切に果たすため、以下の機能を有する。

1. 決定機能：グループの経営戦略・計画、資源配分、組織・人事、資本政策、内部統制システム、リスク管理等の重要な業務執行の決定を行う。
2. 監督機能：取締役の職務の執行を監督するとともに、コーポレートガバナンス、内部統制システムおよびリスク管理体制の構築と運用を監督する。
3. 自己牽制機能：非上場企業として自らが果たすべき役割を踏まえ、取締役会が自身の権限を適切に行使し、グループのコーポレートガバナンスの向上を果たす。

（2）取締役会の機能発揮を前提とした構成の考え方

取締役会は、前項に定める取締役会の機能を適切に発揮するため、取締役全体として備えるべきスキル等を特定し、知識・経験・能力のバランス、多様性が確保された取締役で構成し、実効的に機能するために適切な規模として、取締役（監査等委員である取締役を除く、以下、取締役）5名以内、監査等委員である取締役（以下、監査等委員）5名以内とする。 なお、監査等委員会は、3名以上の全ての監査等委員で組織し、かつ、その過半数は社外取締役でなければならない。

（3）重要な業務執行の決定の取締役への委任

取締役会は、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任し、特に重要度の高い事項についての審議をより充実させることで、意思決定および業務執行の迅速化を図る。

（4）取締役・監査等委員の選任

取締役、監査等委員の選任は、取締役会の機能発揮を前提とした構成の考え方に基づき、以下の選任手続きをもって候補者を決定する。
取締役の選任にあたっては、取締役社長が取締役候補者の選任案を作成し、指名・報酬委員会への諮問・答申、監査等委員会による審議を経て、取締役会で決議する。
監査等委員の選任にあたっては、取締役社長と監査等委員が協議の上、監査等委員の候補案を作成し、指名・報酬委員会への諮問・答申、監査等委員会の同意を経て、取締役会で決議する。

（5）取締役・監査等委員の報酬

取締役の報酬は、取締役社長が、長期的な企業価値向上に資するインセンティブとして機能するよう、業績連動報酬の割合、評価方法等を定めた報酬方針案を作成し、指名・報酬委員会への諮問・答申、監査等委員会による審議を経て、取締役会で決議する。
監査等委員の報酬は、監査・監督機能と業績連動報酬の相反関係にも配慮し、監査等委員間の協議により決定する。

（6）内部統制システム

取締役会は、適切な統制のもとで業務執行を行うため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を策定する。同基本方針は、内部統制委員会でその整備・運用状況を審議し、監査等委員会の意見も踏まえ、取締役会で見直しを行う。

（7）後継者および経営人材の育成

取締役会は、代表取締役の承継および次世代経営人材の育成についての基本的な方針やプログラムの確認、議論を指名・報酬委員会に諮問し、答申を受ける。また、後継者候補および経営人材の育成の実行状況についても適時モニタリングする。

（8）取締役会の実効性評価

取締役会は、毎年、各取締役による自己評価に基づき、取締役会の実効性について分析・評価を行う。また、評価方法の妥当性および客観性の維持・向上、抽出された課題の改善に対して必要な施策を継続的に講じ、取締役会の実効性向上を図る。

（1）取締役の役割・責務

取締役は、株主に対する受託者責任に鑑み、持続的な企業価値の向上を実現することを使命とし、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を負う。
業務執行取締役は、取締役会で承認された中長期的な経営方針に沿って、当社グループ全体の業務執行の状況を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。また、取締役会において実効性の高い議論が行われるよう、社外取締役に対して適切な情報提供を行うなど、取締役間の緊密な連携を確保する。
社外取締役は、取締役としての責務に加え、独立した客観的な立場から、自らの知見・経験に基づき提言・助言することにより、取締役会の議論の質および実効性の向上に貢献するものとし、「経営方針・戦略、内部統制・リスク管理等についての適切な提言・助言」、「経営陣の選解任を含む経営の監督」、「内部統制システムの整備・運営状況、コンプライアンス・各種利益相反を含む各種リスク対応の監督・助言」することを主たる役割とする。

（2）取締役に対する支援体制

当社は、取締役がその役割・責務を果たすために、有用な情報を入手するための支援や、必要に応じて外部専門家による助言を得ることのできる体制を整備する。
非常勤の社外取締役に対しては、取締役会事務局が、取締役会付議事項について事前説明を行うとともに、必要な情報等を提供する。

（3）取締役のトレーニング方針

当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすことができるよう、知識の習得および更新の機会を必要に応じて設ける。

（1）監査等委員会の役割

監査等委員会は、取締役会と協働して監督機能の一翼を担い、取締役の職務の執行を監査・監督する法定の独立の機関として、良質な企業統治体制を確立する責務を負う。
監査等委員会は、取締役の職務執行の監査・監督、会計監査人の選解任に関する議案の決定、監査等委員以外の取締役の選解任および報酬等に対する意見陳述権の行使等の役割を担う。
監査等委員会は内部監査部門に対して必要な調査を指示し、その報告を受けるとともに、会計監査人、子会社の監査役等との連携体制を構築し、グループ全体での実効的な監査機能の発揮に努める。

（2）監査等委員の役割・責務

監査等委員は、株主に対する受託者責任に鑑み、監査等委員である取締役としての職務を執行し、実効性の高い監督機能の発揮に努める。
監査等委員は、独立した客観的な立場の保持と能動的かつ積極的に権限の行使をもって、取締役の職務の執行を監査・監督する。

（1）内部統制委員会

内部統制委員会は当社グループの「内部統制システムの整備に関する基本方針」の整備、その運用状況の把握と改善等を目的とする。
内部統制委員会は、内部統制に係る重要事項の取締役会・監査等委員会への報告、内部統制システムの整備に関する基本方針の見直しの提言を行う。

（2）指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は当社グループの経営陣（取締役、社長・常務等役付き役員等）の選解任・報酬方針案の決定、後継者候補および経営人材の育成に関与し、当社グループのコーポレートガバナンスの透明性、公平性、客観性等の向上を図り、取締役会の自己牽制機能を強化することを目的とする。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて議論・モニタリングし、取締役会に答申する。

第3章　適切な情報開示と透明性の確保

財務・経営情報、経営方針・戦略、ガバナンスやコンプライアンス、社会・環境面に係る情報について、ステークホルダーそれぞれに説明責任を果たし、事業活動の透明性・公平性を確保するため、広報戦略に基づき、積極的に情報開示する。

第4章　株主の権利・平等性の確保と、対話

1. 株主の権利の確保

当社は、株主総会における議決権をはじめとした株主の権利が実質的に確保されること、および適切に権利行使することができる環境の整備を行う。

2. 資本政策の基本方針

当社グループは、非上場企業であることの優位性を活かし、持続的成長と中長期的な企業価値向上に繋がる最適な資本／負債のあり方、株主構成やその実現の方法を定めるとともに、資本効率を意識した成長投資と事業ポートフォリオを実現することで、株主の期待に応える。

3. 株主との対話

株主との対話は、取締役社長が責任者となり、建設的で有意義な対話の実現に取り組む。

第5章　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

1. 行動憲章の策定と実践

当社グループは、「企業行動憲章」を定め、グループ一体となって取り組み、企業の健全かつ持続的な発展を目指す。取締役は、高い倫理観と法令遵守の精神に基づいて率先垂範し、その周知と徹底に取り組む。

2. 社会・サスティナビリティへの取り組み

当社グループは、これまで培ってきた社会インフラサービスを通じて得られた深い知見と信頼をもとに、株主、社会、顧客、従業員等ステークホルダーとともに、持続的な社会の実現に取り組む。

3. ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンへの取り組み

当社グループは、従業員一人一人の異なる知識・経験・価値観・個性を尊重し、さらに個人の力・チームの力を最大限発揮・統合することにより、価値提供に活かす "ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン経営"を進める。

附則

１．本方針は、2026年（令和8年）1月5日から施行する。